Hướng dẫn chi tiết về giao dịch liên kết: Xác định quan hệ và Phương pháp định giá chính

Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết là những giao dịch trong quá trình sản xuất, kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết cho phép các bên:

• Tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn vào công ty;
• Trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên khác để đạt được lợi ích chung.

Các trường hợp được xem là có quan hệ liên kết

Các trường hợp được xem là có quan hệ liên kết (theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP)

Các bên được coi là có quan hệ liên kết khi trực tiếp hoặc gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào nhau. Cụ thể, quan hệ liên kết được xác định trong các trường hợp sau:

Quan hệ góp vốn và sở hữu

(a) Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.

(b) Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do cùng một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.

(c) Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp còn lại.

Quan hệ vay - cho vay và bảo lãnh tài chính

(d) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay vốn đối với doanh nghiệp khác (kể cả thông qua bên thứ ba), với điều kiện:

• Giá trị khoản vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay, và
• Khoản vay đó chiếm trên 50% tổng giá trị nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. 

Quan hệ về nhân sự và quyền điều hành

(đ) Một doanh nghiệp chỉ định hoặc kiểm soát trên 50% số thành viên ban lãnh đạo điều hành của doanh nghiệp kia,

hoặc có thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc kinh doanh của doanh nghiệp kia.

(e) Hai doanh nghiệp có hơn 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc một thành viên chủ chốt được chỉ định bởi cùng một bên thứ ba.

Quan hệ nhân thân - cá nhân có liên kết gia đình

(g) Hai doanh nghiệp do những cá nhân có quan hệ gia đình gần gũi điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn.

Các quan hệ thân thuộc bao gồm: Vợ - chồng; cha mẹ - con; ông bà - cháu; anh, chị, em ruột hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; cô, dì, chú, bác, cậu - cháu; cha mẹ vợ/chồng, con dâu/rể, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu…

Quan hệ trụ sở chính - cơ sở thường trú

(h) Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của một tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Quan hệ kiểm soát bởi cá nhân

(i) Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của cùng một cá nhân, thông qua việc người này góp vốn hoặc trực tiếp tham gia điều hành tại các doanh nghiệp đó.

Quan hệ điều hành thực tế

(k) Các trường hợp khác mà một doanh nghiệp thực tế kiểm soát, điều hành hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia, dù không thể hiện rõ bằng vốn hoặc nhân sự.

Quan hệ phát sinh trong kỳ tính thuế

(l) Doanh nghiệp có giao dịch nhượng hoặc nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế,

hoặc có vay hoặc cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với:

• Cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp,
• Hoặc các cá nhân có quan hệ thân thuộc theo quy định tại điểm (g) ở trên.

Giao dịch liên kết bao gồm các giao dịch nào

Căn cứ khoản 2 Điều 1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các giao dịch liên kết thuộc bao gồm:

- Các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ.

- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác.

- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.

Nguyên tắc xác định giao dịch liên kết

Tại khoản 5 Điều 42 Luật Quản lý thuế số 38, việc kê khai, xác định giá tính thuế đối với giao dịch liên kết được quy định theo các nguyên tắc sau:

- Kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc phân tích, so sánh với các giao dịch độc lập và nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế để xác định nghĩa vụ thuế phải nộp như trong điều kiện giao dịch giữa các bên độc lập;

- Giá giao dịch liên kết được điều chỉnh theo giao dịch độc lập để kê khai, xác định số tiền thuế phải nộp theo nguyên tắc không làm giảm thu nhập chịu thuế;

- Người nộp thuế có quy mô nhỏ, rủi ro về thuế thấp được miễn thực hiện quy định tại điểm a, điểm b khoản này và được áp dụng cơ chế đơn giản hóa trong kê khai, xác định giá giao dịch liên kết.

Phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Xác định giá trong giao dịch liên kết là quá trình doanh nghiệp xác định giá trị hợp lý của các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, nhằm đảm bảo tuân thủ nguyên tắc “giá thị trường” (Arm’s Length Principle) - tức là giá giao dịch phải tương đương với giá mà các bên độc lập thỏa thuận trong điều kiện tương tự.

Mục tiêu của việc xác định giá giao dịch liên kết là đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong nghĩa vụ thuế, đồng thời ngăn ngừa hành vi chuyển giá, trốn thuế giữa các doanh nghiệp trong cùng tập đoàn hoặc có quan hệ chi phối về vốn, quản lý, tài chính.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể áp dụng ba nhóm phương pháp cơ bản để xác định giá giao dịch liên kết, tùy theo bản chất và điều kiện của từng loại giao dịch:

Phương pháp So sánh giá giao dịch độc lập (CUP - Comparable Uncontrolled Price Method)

Nguyên tắc: So sánh giá của sản phẩm, hàng hóa hoặc dịch vụ trong giao dịch liên kết với giá của các giao dịch độc lập tương tự (giữa các bên không có quan hệ liên kết) diễn ra trong điều kiện tương đương.

Cách thực hiện:

• Xác định giao dịch so sánh độc lập có tính chất tương đồng (loại hàng hóa, dịch vụ, điều kiện thương mại, khối lượng, thời điểm, khu vực thị trường…).
• Đối chiếu mức giá, điều chỉnh khi có chênh lệch do khác biệt điều kiện giao dịch.
• Giá trong giao dịch liên kết sẽ được điều chỉnh về mức giá thị trường tương ứng.

Áp dụng khi:

• Khi có thông tin thị trường rõ ràng, minh bạch về giá các giao dịch tương tự.
• Thường áp dụng cho hàng hóa, dịch vụ phổ biến, có nhiều giao dịch độc lập làm mẫu so sánh.

Phương pháp Giá bán lại (RP - Resale Price Method)

Nguyên tắc: Dựa trên giá bán sản phẩm hoặc dịch vụ cho bên độc lập, trừ đi mức lợi nhuận gộp hợp lý để xác định giá mua hợp lý trong giao dịch liên kết.

Cách thực hiện:

• Giá mua từ bên liên kết được xác định như sau:
• Giá mua từ bên liên kết = Giá bán cho bên độc lập - Lợi nhuận gộp hợp lý - Các chi phí phát sinh (vận chuyển, bảo hiểm, hải quan...)

Áp dụng khi:

• Khi bên nhận hàng từ bên liên kết chỉ đóng vai trò phân phối hoặc thương mại, không tạo ra giá trị gia tăng lớn cho sản phẩm.
• Phù hợp cho các doanh nghiệp bán hàng hóa nhập khẩu từ công ty mẹ rồi bán lại cho khách hàng nội địa.

Phương pháp Giá vốn cộng lãi (CP Cost Plus Method)

Nguyên tắc: Xác định giá bán trong giao dịch liên kết bằng cách cộng thêm một mức lợi nhuận gộp hợp lý vào chi phí sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ của bên bán.

Cách thực hiện:

• Giá bán trong giao dịch liên kết = Tổng chi phí sản xuất + Tỷ suất lợi nhuận gộp hợp lý
• Mức lợi nhuận gộp được xác định dựa trên tỷ suất lợi nhuận của các doanh nghiệp độc lập cùng ngành, đảm bảo đủ để:
• Trang trải chi phí bán hàng, quản lý doanh nghiệp;
• Đạt được mức lợi nhuận thuần hợp lý theo thị trường.

Áp dụng khi:

• Khi bên cung cấp trong giao dịch liên kết là bên sản xuất, gia công hoặc cung ứng dịch vụ, có thể xác định rõ chi phí cấu thành.
• Phù hợp cho doanh nghiệp gia công cho công ty mẹ hoặc các bên liên kết nước ngoài.

Việc xác định và quản lý giao dịch liên kết là một phần quan trọng trong công tác tuân thủ thuế và đảm bảo tính minh bạch tài chính của doanh nghiệp. Nắm vững khái niệm, các trường hợp có quan hệ liên kết, cũng như phương pháp định giá phù hợp giúp doanh nghiệp không chỉ tránh rủi ro bị ấn định thuế hay xử phạt hành chính mà còn thể hiện trách nhiệm minh bạch trong hoạt động kinh doanh.